赵渊：论国家机关工作人员内幕交易罪的几个问题

    【摘要】国家机关工作人员在履行职责时往往能获取大量有关立法、政策和经济走势的信息和数据。由于这些信息对证券市场价格会产生重大影响，因此有可能在未公开前被国家机关工作人员用于实施内幕交易。针对这一问题，本文探讨国家政策与经济数据是否属于内幕信息范围及是否具有内幕交易可操作性。在回答这些问题后，本文对现行法律制度应对国家机关工作人员利用该类信息交易行为的效果进行了分析，并提出完善的建议。
    【关键词】内幕交易；国家机关工作人员；国家政策；经济数据；利用未公开信息交易罪
    内幕交易破坏了证券交易的公平性，动摇了投资者对市场的信任，对整体金融和经济秩序危害巨大，此已成为学界的共识。为了维护市场的稳定和健康发展，对内幕交易行为进行必要的监管是不可或缺的。一直以来，以董事、监事以及高级管理人员为典型代表的公司“内部人”利用涉及企业经营状况的未公开信息买卖本公司证券而大肆牟利的行为，都是金融监管部门大力查处和打击的首要对象。然而，2004年美国乔治亚大学罗宾逊商学院的Alan Ziobrowski教授等人发表的一份报告，则将对内幕交易的研究和探讨引入了一个新领域。该份报告发现，自1998年以来的5年内，美国参议员个人持有的证券投资组合的年均收益率远胜市场的表现，领先幅度达12％。相比之下，同期美国普通家庭的证券投资组合表现则不尽人意，落后于市场整体水平1.4％。更让人吃惊的是，虽然公司内部人在投资本公司股票时也能“打败”市场（收益率高于市场表现6％），但依然远逊色于参议员们的“成绩”。[1]与此同时，根据媒体报道，热衷炒股的风气似乎并不仅限于参议员，连他们的助手和顾问在股市中也个个春风得意、业绩了得。[2]这一系列结果无疑暗示，参议员和国会雇员们较之普通投资者拥有某种程度上的信息优势，使得他们清楚应该在何时买卖自己手中的股票；对这种信息优势来源的一个合理解释便是，参议员们及其雇员在工作中获取并利用了大量非公开的信息——即在立法、政策制定和履行相关职责过程中获取的信息和数据，这些信息公开后恰恰对金融市场有着非常重要的影响，从而指引这些公职人员做出了合适的投资决策。[3]假设果真如此，那么国会山中的这些“炒股高手”们显然都难逃内幕交易的质疑。[4]有鉴于此，如何应对立法机关和行政机关公职人员利用有关国家政策和经济数据的信息进行交易的行为，成为了内幕交易监管不得不思考的一个新课题。针对此种现象，我国证券法律法规是否有完备的解决方案呢？
    一、国家机关工作人员身份的特殊性：获取信息的天然优势
    在很多时候，一提到“内幕交易”（insider trading）这个词，人们往往会产生错觉，认为该等行为的主体仅限于公司“内部人”（insider），即董事、监事、高级管理人员以及其他能够接触到公司内部信息的人员。然而，如果我们据此狭隘地认为“外部人”不可能构成内幕交易的主体，那么无疑会使得监管和执法产生大片空白地带。在现实中，信息作为一种无形财产，并不像现金、珠宝那样可以锁在保险箱中得到严密的保护，从而避免其落入外人手中。信息的流转往往发生于不经意之间，其共享的范围和传导的对象也难以控制，因此信息泄露无法完全防范，导致信息在未经授权的情况下被本不应获知该信息的“外部人”所了解并用于交易。于是乎，在近几十年来证券市场立法、监管和执法演进的过程中，对内幕交易主体范围的界定呈现出一种从“内部人”向“外部人”不断扩大的发展趋势，其目的正是在于“防止那些对公司股东不承担‘诚信’义务或其他义务的‘外部人’，滥用其获得的披露后将影响公司证券价格的秘密信息，从而维护证券市场的统一性”。[5]这一点也明确地体现在我国证券法律法规中。《中华人民共和国证券法》第73条规定，禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。而依据《证券法》第74条的列举式规定，内幕消息知情人除了包括传统意义上的公司“内部人”，还涵盖所有基于业务关系、监管职责甚至非法途径而能够接触、获得内幕信息的外部人员。
    “外部人”即便不在公司中担任职务，也不直接与公司发生往来，但只要掌握了未公开的重大信息，即有可能构成内幕交易的主体。而在这众多“外部人”中，国家机关工作人员无疑是一类较为特殊的群体。在现代市场经济中，鉴于“市场失灵”的危险始终存在，国家对市场进行干预和调控显得不可或缺。而随着市场的发展，公权力介入的深度和广度也不断扩展。为了确保这种干预的目的实现和效果达成，国家有关职能部门在这个过程中必然需要不断收集和获得大量信息以供自己决策。换言之，国家机关扮演着一个巨大的“信息接收器”的角色。另一方面，国家机关同时又是“那些可以对证券市场价格产生实质性影响的信息的最大生产者”。[6]国家各个职能部门在制定法律、法规和政策时，其实也是在向市场供给大量的信息，从而影响市场参与者的行为和判断。当国家机关成为众多重大信息汇集和诞生的“聚宝盆”，难免会有公职人员经不住诱惑而利用这些现成的“宝藏”进行证券交易。同时，考虑到我国市场经济起步较晚、政企分开的改革尚未完成的现实环境，行政部门与企业（特别是国有企业）之间的关系依然错综复杂，企业仍旧喜欢将许多经营活动中的重要决策和安排向有关部门请示汇报，政府也同样倾向于通过政策、规划方案甚至红头文件，的形式来影响行业发展，这客观上扩大了国家工作人员掌握信息的范围。可见，国家机关工作人员利用职权便利获取信息并用之进行交易的可能性是现实存在的。如何应对这一危险，成为新形势下公务员队伍管理面临的重大挑战。
    二、国家政策与经济数据的归属：对内幕信息“相关性”特征的思考
    毫无疑问，从南京市经委原主任刘春宝到中山市原市长李启红，证监会和纪检监察机关配合查处的几起内幕交易案件都表明，国家机关工作人员在履行公职的时候获知关于上市公司的重大信息，在该信息被披露前买卖股票以谋利，此等行为违反了内幕交易相关法律规定。但是，假设国家机关工作人员利用的是国家政策或经济数据等信息——而非围绕具体某家企业财务、经营或资产结构的内部信息，其行为又当如何定性呢？比方说，一名相关部门工作人员参与规划和制定扶植新能源行业发展的政策，在该政策公布之前买入若干新能源上市公司的股票；政策一经公布，新能源板块受此利好消息影响，板块内各家公司股价纷纷大涨，该国家机关工作人员因此获利颇丰，那么这种依靠职务便利获取的国家政策信息或经济数据来买卖股票的行为是否构成内幕交易呢？换言之，上述信息到底是否属于内幕信息的范围？
    对于这个问题，我国《证券法》并没有给出清晰的答案。《证券法》第？5条所列举的内幕信息种类中并没有明确提及国家政策或经济数据；[7]虽然第75条第2款第（8）项“国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息”看似以兜底条款的形式为此类信息的归属留了口子，但是司法实践和相关司法解释却罕有如此认定。在学界中，也有一部分意见认为，国家政策和经济数据并不在内幕信息的范围之内。有学者指出，内幕信息除了具备“未公开性”和“重要性”这两大特征，还应当包括“相关性”这一特征。所谓“相关性”是指信息必须是与可转让证券发行人或可转让证券相关的具体、可确定的信息。[8]更有学者认为，所谓信息“相关性”仅限于公司本身的经营、财务等信息。[9]基于此种解释，因为国家机关所制定的政策或掌握的宏观经济数据极少直接与某一确定的发行人或证券相关联，所以这部分信息并不符合“相关性”的特征，应排除在内幕信息范围之外。
    笔者认为，仅以缺乏“相关性”为由而排除国家政策和经济数据并不妥当。首先，有关内幕信息“相关性”特征的观点仅是一种学术见解，并不足以构成内幕信息的法定要件。事实上，我国理论界对于内幕信息的特征一直存在多种不同的看法。有学者就明确指出，内幕信息只具备两个特征，即“未公开性”和“重要性”。[10]中国证监会在2007年3月制定的《证券市场内幕交易行为认定指引（试行）》第8条就规定，除《证券法》第67条所列重大事件与第75条所列重要信息外，“对证券交易价格有显著影响的其他重要信息”皆为证券交易的内幕信息。可见，只要未公开信息能够对公司股价产生重大影响，那么不管这个信息是产生于公司内部还是外部，是否直接地指向某家公司，都不影响到对内幕交易的认定。同样在美国，一系列判例中，执法机关在起诉内幕交易时只须举证证明被告用于交易的信息是“非公开的”（nonpublk）和“重要的”（material）。[11]虽然在理论研究中，根据信息与特定公司自身状况的关联程度，美国学者也会将信息区分为“公司信息”（corporate information）和“市场信息”（market information），但是在法院裁决中，这样一种学理上的分类并无多大意义。Chiarella v．United States一案中，Burger大法官就指出：“近些年来，学术论文中已经把‘公司信息’——来自于公司内部并反映公司预期盈利或资产状况的信息——和‘市场信息’区分开来……但很明显，依据条款本身及立法历史来看，（《1934年证券交易法》）第10条（b）款和（美国证券交易委员会（SEC））lob一5反欺诈规则并没有做出这种区分。”[12]
    其次，从我国金融立法来看，法律法规也没有从正面将缺乏“相关性”的国家政策和经济数据排除在内幕消息之外，甚至在某些场合已经明确地把该类信息纳入“内幕信息”的范畴。在2007年通过并施行的《期货交易管理条例》中，第85条第（12）项规定，内幕信息包括“国务院期货监督管理机构以及其他相关部门制定的对期货交易价格可能发生重大影响的政策”。虽然期货与证券是种类不同的金融产品，但考虑到金融市场监管的统一性以及期货和证券内幕交易规制思路的一致性，很难想象同样是利用国家政策信息进行交易，买卖期货构成违法行为而买卖股票则高枕无忧。如果监督和执法部门对期货内幕信息和证券内幕信息的范围采取差别态度，那么极有可能滋生“监管套利”（regulatory arbitrage）的动机。因此，从确保监管有效性的角度出发，与国家政策和经济数据有关的影响证券价格的重大信息也应被理解为内幕信息。
    最后，即便从狭义上理解，政策信息和经济数据也许无法容身于《证券法》第75条所罗列的内幕信息种类之中，但是这并不表示此类信息处在不受法律规制的真空地带。2009年《刑法修正案（七）》在《刑法》第180条内幕交易罪后增加一款，新设“利用未公开信息交易罪”：金融机构的从业人员以及有关监管部门或者行业协会的工作人员，“利用因职务便利获取的内幕信息以外的其他未公开的信息，违反规定，从事与该信息相关的证券、期货交易活动，或者明示、暗示他人从事相关交易活动，情节严重的”，依照内幕交易罪的规定处罚。从立法本意来看，立法者是考虑到《证券法》第75条采用的列举方式存在局限性，无法完全描述所有“内幕消息”的形态，故引入更宽泛的“未公开信息”概念作为补充。政策信息和经济数据可以被认定为此处所指“未公开信息”。但这种分类法并不代表“内幕信息”和“未公开信息”是对立的两个概念，就立法整体逻辑和体系框架而言，同属《刑法》第180条下的“内幕信息”与“未公开信息”并不存在本质上的区别，利用内幕信息交易和利用未公开信息交易的行为都应当受到统一的处罚。
    三、国家政策与经济数据的内幕操作性：“政策市”与金融创新背景下的危险
        
    目前已有实证研究表明，证券市场的行情走势确实与相关政策调控事件之间存在相关关系。⒀有学者进一步将对股市具有影响力的政策分为“中长期的连续性政策”（比如货币供应量的变化）和“短期性的离散性政策”（包括监管部门发布的调控市场政策和政府部门的重要会议决定），[14]其中短期离散性政策对证券市场更有可能产生直接的影响。[15]这些实证研究的结果无疑与我国证券市场“政策市”的直观感受相吻合。[16]比如，2007年5月22日，市场流传印花税即将上调的消息，各部门立即做出“辟谣”，沪指随后一周内涨幅达6％，深成指也上涨近10％。但在5月30日凌晨，财政部突然发布公告将印花税上调至3‰，市场当日即出现激烈反应，沪深两市收盘跌幅均超过6％，跌停个股达859家，出现著名的“530暴跌”事件，股市表现与政策的密切关系可见一斑。对于这种“杀伤”范围极广的政策消息或经济数据，一旦有人事先获知，就可以用之进行交易，清空卖出手中的股票，然后在消息公布当天，股价已经跌到一定程度后，再买回之前的股票。如此一来，既避开政策或数据利空带来的系统性下跌损失，又能用当初卖股票的全部钱款买到更多份额的股票，交易人从中赚取了利润。同理，如果一名国家机关工作人员任职的部门有权制定针对某一特定行业的政策法规，那么他完全可以把自己的投资范围限定在该行业领域，从而利用政策信息产生的行业性影响（整个行业板块很可能受益于政策而上涨，即便知情人无法确定其中具体哪几家公司的股价会上涨，但只要他分散投资行业内的多家企业，依然能够把握住政策的整体利好效应）。因此，即使国家政策和经济数据本身不针对任何特定公司或证券，也能加以利用进行市场交易。
    另一方面，随着金融创新与发展，各种新型的金融产品问世，客观上为利用国家政策和经济数据等信息谋利创造了更好的条件。指数基金（index fund）就是其中一个典型的例子。所谓指数基金，是指在证券市场上按照一定条件选定部分证券，由这些被选定的证券共同构成一个“指数”，然后以构成该“指数”的成分股为投资对象的基金，即基金经理购买一部分或全部的某指数所包含的股票，建立一个与指数完全相同或基本相同的投资组合。指数基金的投资理念在于使投资组合的变动趋势与指数（比如常见的上证综合指数和深证100指数）相一致，以取得与指数大致相同的收益率。这意味着，如果“指数”的设计足够合理，其波动将与整个市场的走势一致，因此重大政策对市场的全盘影响，最终也会体现在指数基金的表现上面。因此，提前知悉政策和经济数据的人员根本不必做出主动的投资决策，不需要自行选股，只要投资合适的指数基金即可（假设一项利好政策即将出台，或重要经济数据即将发布，事先获悉的国家机关工作人员预判消息公开当天市场会上涨，他可以布局购入一些指数基金，然后在政策公布当天抛售，获得差价）。换而言之，与市场整体表现挂钩的金融产品的出现，提高了利用国家政策和经济数据从事内幕交易的可操作性。
    此外，最近查处的一系列经济数据泄露案，也从另一侧面印证了此类信息的内幕可操作性。国家统计局办公室秘书室原副主任孙振和中国人民银行金融研究所货币金融史研究室原副主任伍超明先后因对外泄露尚未发布的重要宏观经济数据，被法院以故意泄露国家秘密罪分别判处有期徒刑5年和6年。虽然在庭审中，被告表示“泄密只是为了炫耀”，但这一说法遭到了控方和业内人土的反驳，直言泄密行为的背后其实暗藏利益驱动。纵观这些案件，获得涉密信息的人绝大多数是在证券类企业任职，而证券从业人员恰恰对重要经济数据最为敏感，因为这与他们的自身利益直接相关，提前了解国家经济数据可以帮助他们精准地掌握市场走向和做出投资判断，从而获取巨大收益。当存在这样一种获取经济数据的需求时，国家机关工作人员就有可能将手头掌握的数据泄露给证券从业人员，以换取经济利益，甚至和证券从业人员“合作”，由其指导买卖股票。[17]上述事实证明，宏观经济数据完全有可能在公布之前被用于交易并赚取巨额利润。有学者就指出，这样的行为涉嫌内幕交易，应被处以罚金，乃至追究内幕交易罪的刑事责任。[18]既然对市场大势具有普遍影响的宏观经济数据可以被认为具有内幕交易的可操作性，那么特征类似的其他政策类信息也不应当被排除在外。
    四、对国家机关工作人员利用政策信息和经济数据交易规制的现实障碍
    综上所述，未公开的重要政策和经济数据确实可能被利用进行内幕交易，我们有必要对此行为进行监管。然而，现行法律制度却存在三大缺陷，阻碍了有效监管的实现：
    首先，国家机关工作人员作为交易主体的身份定性尚存模糊之处。2009年《刑法修正案（七）》新增“利用未公开信息交易罪”，从而将那些对证券市场价格有重大影响的未公开信息划分为两类，一类是《证券法》所规定的“内幕信息”，另一类则是“内幕信息”以外的其他“未公开信息”。虽然就内涵而言，“内幕信息”与“未公开信息”并无本质差别，大多数国家也不做此种区分，而是纳入统一的内幕交易规制体系，[19]但在我国现行法律框架内，这样一种区别直接导致法律规则适用的差异：对利用“内幕信息”交易的，适用《证券法》第？3条“禁止内幕交易”规定和《刑法》第180条第1款“内幕交易罪”；对利用其他“未公开信息”交易的，依照《刑法》第180条第3款“利用未公开信息交易罪”处罚。探究立法本意而言，将国家政策和经济数据归入“未公开信息”，将利用这些信息交易的行为定为“利用未公开信息交易罪”，似乎是合理的解释。不过，我们注意到，“利用未公开信息交易罪”的犯罪主体完全区别于《证券法》中“内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人”的范围，而仅限于“证券交易所、期货交易所、证券公司、期货经纪公司、基金管理公司、商业银行、保险公司等金融机构的从业人员以及有关监管部门或者行业协会的工作人员”，其中“有关监管部门工作人员”究竟能在多大范围上包括所有有权制定重大国家政策和获知重要经济数据的立法和行政机关的工作人员，此点仍难免让人疑惑。
    最后，要防范和打击利用国家政策和经济数据实施内幕交易，在现实操作中面临巨大困难。不可否认，只要国家机关进行宏观调控和制定行业政策的职能不变，在日常的工作中都会接触大量政策信息和经济数据。然而，目前我国的保密机制尚不完善，对上述信息没有分类和提示的详细规定，对可能被利用实施内幕交易的信息的传播没有具体的控制手段。在这些配套制度缺位的情况下，要把所有国家政策和经济数据全部纳入内幕信息监管之下，将是非常困难甚至无法实现的任务。同时，内幕交易本身具有极强的隐蔽性和复杂性，使监管机构在发现和取证等方面存在难以逾越的屏障，而国家政策和经济数据范围大、种类多、接触群体广，使得信息的区分和行为的监管更加棘手，证监部门也缺少足够的人手和资源来整理、分析全部国家机关工作人员的交易活动，以从中找出内幕交易的蛛丝马迹。针对这种危险，《关于党政机关工作人员个人证券投资行为若干规定》第8条要求，“各综合性经济管理部门及行业管理部门，应当根据工作性质，对其工作人员进入证券市场的行为作出限制性规定，报中共中央纪委、监察部备案”，目的正是为了事先预防潜在的内幕交易行为和便利监察部门发现线索。在证监会、公安部、监察部、国资委、预防腐败局《关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见》中，也强调“各地区、各相关部门要建立完善内幕信息登记管理制度，提高防控工作的制度化、规范化水平”。但是文件出台以后，相关部门对于哪些工作人员属于掌握内幕信息人员、哪类信息需要报备、如何报备及监管等，依然缺乏具体规定；证监会虽然实施了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，但没有涉及国家机关工作人员作为内幕信息知情人的登记办法。这都导致了目前对国家机关工作人员内幕交易的监管缺失，而且由于缺少统一的登记制度，证监部门有专业经验但对政府官员“鞭长莫及”，纪检部门管得了政府官员但经验匮乏，两者之间缺乏信息共享与沟通，也容易形成了“监管真空”。
    五、针对国家机关工作人员利用政策信息和经济数据交易的制度优化建议
    通过以上分析，本文认为，现行法律框架尚未勾画出应对国家机关工作人员利用政策信息与经济数据实施交易行为的清晰路径，在预防和监管过程也面临种种障碍。这也是我国执法和司法实践中至今没有查处一起利用国家政策和经济数据交易违法犯罪案件的制度性根源。要改变这一尴尬局面，笔者认为，应当重点从以下几方面着手进行完善：
    （一）明确获知政策信息和经济数据的国家机关工作人员的法律地位
    针对《刑法》中“利用未公开信息交易罪”犯罪主体范围较窄的问题，有必要通过法律修订或司法解释的方式，将那些基于工作职责而掌握政策信息和经济数据的国家机关工作人员，尤其是具有相当级别和权力的党政官员，纳入到“利用未公开信息交易罪”的监管范围中来，从而避免不必要的模糊之处，让查处国家机关工作人员利用政策信息和经济数据内幕交易行为有清楚明了的依据。
    （二）完善针对国家机关工作人员的信息保密、知情人登记和交易报备制度
    为了确保监管的有效性，证监、纪检和司法部门在工作中都需要获取大量的交易信息，以便及时发现可疑交易行为并采取必要的控制手段。但是，如果单纯依赖相关部门自己去挖掘这些信息，将会严重削弱监管和执法效率。因此，通过强化国家机关内部信息保密机制，对有可能影响证券市场价格的重大政策信息（比如税率、利率调整，行业规划方案）和经济数据进行充分提示和明确保密要求，对有权接触重要政策和数据的知情人员进行登记，并要求该些人员将自己（包括配偶、子女及其他近亲属）的证券交易情况（买卖时间、数量和价格）向有关部门报备，能够有效建立针对利用未公开信息交易的预防网，让监管部门做到实时监控和事后追溯。同时，通过完善的登记和报备制度，也对潜在的违法交易行为起到震慑和遏止的作用。
    （三）加强证监部门与纪检、司法部门的协同合作机制
    目前绝大多数证券犯罪案件的查处都依赖于证监部门与公安、检察机关之间的合作，证监部门在调查和处罚证券违法行为时向司法机关移送涉嫌犯罪案件或提供线索，而证监部门行动的过程中也需要其他部门的积极配合和提供信息。如果几个部门各自为政，特别是在登记、报备和监管上没有流畅的信息共享机制，就无法形成监管和执法合力，多部门之间共同打击内幕交易的努力将难以实现。
    随着国家对经济调控和行业规划的不断介入，立法和行政部门的工作人员凭借工作职责上的便利，能够接触到大量涉及重要政策信息和经济数据的信息，并依靠这些信息进行证券投资，从而在政策出台后获利。此种现象应当引起监管和执法部门的警惕，采取有效的防治体系予以严厉打击。只有这样，才能保证我国证券市场的健康发展。
    赵渊，单位系华东政法大学国际金融法律学院。
    【注释】
    [1]Alan J．Ziobrowski et al．，“Abnormal Returns from the Common Stock Investments of the U．S．Senate”，39 J．FIN．＆QUANTITATIVE ANALYSIS 661（2004）．
    [2]Brody Mullins et al．，“Congress Staffers Gain from Trading in Stocks”，WALL ST．J．（2010年10月11日），Al，http：／／online．wsj．com／article／SB10001424052748703431604575522434188603198．html，
        
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    [3]有媒体发现，那些在参众两院委员会中担任主席或副主席（ranking member）的议员们，对处于本委员会监管（比如提起质询、举行听证会或推动立法）之下的行业，往往有着大量的股票投资。参见Robert O'Harrow Jr．＆Dan Keating，“Lawmakers'Committee Assignments and Industry Investments Overlap”，WASH．POST（2010年6月14日），http：／／www．washingtonpost．com／wp—dyn／content／article／2010／06／13／AR2010061304881．html，最后访问日期：2012年6月18日。
    [4]参见Stephen M．Bainbridge，“Insider Trading Inside the Beltway”，36 J．CORP．L．281，285（2011）．
    [5]United States v．O'Hagan，521 U．S．642（1997），653（援引Dirks v．SEC，463 U．S．646，655，n．14（1983））．
    [6]Henry G．Manne，Insider Trading and Stock Market（1966），p．171．
    [7]1993年颁布的《禁止证券欺诈行为暂行办法》第5条曾规定，内幕信息包括“可能对证券市场价格有显著影响的国家政策变化”，但是该《暂行办法》在2008年被第516号《中华人民共和国国务院令》所废止，相关内容由《证券法》代替。
    [8]孙昌军、易建华：“关于内幕交易罪几个问题的研究”，载赵秉志主编：《新千年刑法热点问题研究与适用》，中国检察出版社2001年版，第842页。
    [9]赵长青主编：《新世纪刑法新观念研究》，人民法院出版社2001年版，第322页。
    [10]赵秉志主编：《破坏金融管理秩序犯罪疑难问题司法对策》，吉林人民出版社2000年版，第186页；薛瑞麟主编：《金融犯罪研究》，中国政法大学出版社2000年版，第262页；顾肖荣主编：《证券犯罪与证券违规违法》，中国检察出版社1998年版，第79页。
    [11]Dirks v．SEC，463 U．S．646，653 n．12（1983）；United States v．Libera，989 F．2d 596，601（2d Cir．1993）；Basic Inc．V．Levinson，485 U．S．224，231—32（1988）．
    [12]445 U．S．222，240 n．1（1980）．另见Dirks v．SEC．，463 U．S．646，656 n．15（1983）（援引了Bureer大法官在Chiarella案的观点并表示赞同）。欧盟2003年的《反市场滥用指令》中第1条也有意无意地降低了对“相关性”的严格要求，仅规定内幕信息是“与一个或多个金融产品的发行人或一个或多个金融产品有直接或间接联系的”。因此，有些成员国在依《指令》制定国内法时采取较宽泛的解释，认为涉及政府行为的信息（比如即将对某一行业放宽准入管制，或突然调节利率）都可能被认为“间接地”与金融产品有联系。
    [13]王春峰、蒋样林、李刚：“基于随即波动性模型的中国股市波动性估计”，载《管理科学学报》2003年第6期。
    [14]许均华、李启亚：“宏观政策对我国股市影响的实证研究”，载《经济研究》2001年第9期。
    [15]崔尧：“政府政策对证券市场影响的实证研究”，西南民族大学2008年硕士学位论文。
    [16]周云兰、阮梦琦：“我国股票市场‘政策市’现象剖析”，载《财会月刊》2011年第12期。
    [17]廖灵君：“灰色数据”，载《环球企业家》2012年4月25日，http：／／www．gemag．com．cn／html／2012／capital_0425／28963．html，最后访问日期：2012年6月18日。
    [18]付中、闫新红、毛占军：“记者调查揭开泄密案利益链”，载《法制晚报》2012年5月1日。
    [19]浙江省丽水市人民检察院课题组：“利用未公开信息交易罪疑难问题探析”，载《河北法学》2011年第5期。