樊云慧：公司高管义务与董事义务一致吗？——美国的司法实践及其对我国的启示

樊云慧：公司高管义务与董事义务一致吗？——美国的司法实践及其对我国的启示

    期刊名称：《环球法律评论》
    期刊年份：2014 年 第（1）期
    作者：樊云慧
    单位：山西财经大学法学院
    中文关键词：高级管理人员;董事;信义义务;注意义务
    英文关键词：
    中文摘要：
    长久以来公司高管的义务并没有得到美国司法机构和学者的注意，高管义务从来都是淹没于董事义务之中的。美国特拉华州最高法院2009年的判决第一次单独讨论了公司高管的信义义务，虽然其明确主张公司高管与董事的信义义务一致，但美国有学者在公司高管与董事角色和地位相区别的基础上，提出高管的信义义务应区别于董事的信义义务，原则上高管承担的信义义务，主要是其中的注意义务，应比董事承担的信义义务的要求要高，即高管违反注意义务承担责任的标准为一般过失原则，而董事违反注意义务承担责任的标准为重大过失原则。因为高管掌握着经营管理公司的核心权力，而董事（会）则处于指示和监督的地位。借鉴国外的研究，我国应树立两个理念：一是兼任公司高管的董事义务应重于独立董事，二是“董事长中心主义”的公司和“经理中心主义”的公司高管义务应有所区别。
    英文摘要：
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