张双根：德国法上股权善意取得制度之评析

张双根：德国法上股权善意取得制度之评析

    期刊名称：《环球法律评论》
    期刊年份：2014 年 第（2）期
    作者：张双根
    单位：北京大学法学院
    中文关键词：商事登记;股东名册;股权善意取得;权利外观基础
    英文关键词：
    中文摘要：
    德国于2008年修改《有限责任公司法》之时，在全世界范围内首创股权善意取得制度，以保护股权交易安全，降低股权交易成本。该制度构成的核心，在于改造原有的股东名册制度，使之作为股权之权利外观基础。尽管该制度的立法目的与法律政策值得肯定，但因股东名册改造规则并不完善，因此其并不能有效地实现股权之权利外观功能。受此影响，股权善意取得在构成要件与法律效果上，也就不免存在不足甚至漏洞。所有这些问题均使得德国法上这一颇为复杂的新制度，并未实现立法者的预期目标，从而备受批评。我国最高人民法院于2011年颁布了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》，其中规定以公司登记中的股东登记为基础，认可了股权的善意取得但此种股东登记能否充当股权之“权利外观基础”等核心问题，在我国仍缺乏深入讨论。因此，评析德国法的这一经验与教训，对我国法也深具启示意义。
    英文摘要：
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